阿里巴巴上市時(shí)，馬云通過(guò)所謂的阿里合伙人來(lái)控制阿里巴巴，其實(shí)根本都不是什么精湛的絕技。這只是在無(wú)可奈何下，在各種最壞的選擇中，找出的相對最不壞的選擇。

 

阿里巴巴上市后，盡管馬云僅持有阿里巴巴7.8%股權，但是通過(guò)其獨創(chuàng )的阿里合伙人制度，讓馬云牢牢控制阿里巴巴。這一神乎其神的做法，讓很多人，特別是很多創(chuàng )業(yè)者贊嘆不已，并飽受鼓舞、打算模仿。其實(shí)，這種做法，只是一種非常非常無(wú)奈的選擇。

 

為什么馬云要不厭其煩地玩發(fā)明創(chuàng )造，發(fā)明一種誰(shuí)都沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)過(guò)的阿里合伙人制度，費盡口舌地向證券市場(chǎng)的投資人解釋?zhuān)踔翆幙煞艞壴谙愀凵鲜幸惨獔猿?？為什么馬云不用現場(chǎng)的雙層股權架構？鈦媒體曾有多篇文章詳解過(guò)阿里的合伙人制度：《招股書(shū)中詳解的阿里合伙人制度，你懂幾分？》、《馬云披露“合伙人制度”詳情，暗示將不在香港上市》、《阿里巴巴的合伙人架構，到底怎么解讀？》

 

一、馬云不敢用雙層股權架構

 

事實(shí)上，在美股市場(chǎng)上，為了保證創(chuàng )始人對公司的控制權，早就有了雙層股權結構的做法，并且已經(jīng)相對普遍。按照這種這種成熟的架構，創(chuàng )始人手里的股票，1股可以有2個(gè)投票權、甚至10個(gè)投票權；其他人手里的股票，1股只有1個(gè)投票權。這樣創(chuàng )始人用相對較少的股份，也能掌握多數投票權。

 

Facebook和google是采用這種架構的典型。2014年在美國上市的中國公司中，京東、聚美優(yōu)品、陌陌都采取這樣的模式。 （1）京東，劉強東的股票1股20個(gè)投票權，投票權比例為83.7%。 （2）聚美優(yōu)品，陳歐的股票1股10個(gè)投票權，投票權比例為75.8%。 （3）陌陌，唐巖的股票1股10個(gè)投票權，投票權比例為78%。

 

但是，為什么阿里巴巴就是不用，而是花費那么大的成本、讓投資人那么操心的情況下，還是要自己玩一個(gè)阿里合伙人出來(lái)？就是因為，馬云的股份太少了！少到即使搞雙層股權結構，也完全不夠用！

 

讓我們算算，假如馬云在阿里持有的股份數，采取雙層股權架構，會(huì )是什么樣的狀況。根據阿里巴巴的招股書(shū)說(shuō)明書(shū)，馬云在上市后持有的股份數為193,350,673，阿里巴巴發(fā)行的總股份數為2,465,005,966。那么： （1）如果馬云手里的股票，1股有10個(gè)投票權，那么馬云的投票權比例為45.98%。還是不到半數！ （2）如果馬云手里的股票，1股有20個(gè)投票權，那么馬云的投票權比例達到了62.99%?？偹愠霐盗?！

 

但是即使1股20個(gè)投票權，馬云投票權的比例相對于京東、聚美優(yōu)品、陌陌等其他雙層架構的中概股創(chuàng )始人，也是低了很多。馬云如果想確?？刂茩?，就不能拋售太多股票，這導致其變現能力相對其他公司創(chuàng )始人，相對削弱了很多。比如，只要把他手里的股票賣(mài)出去六分之一多點(diǎn)，馬云就又不能控股了！

 

所以，阿里巴巴創(chuàng )始人不敢選擇雙層股權架構！

 

二、也只有阿里能用合伙人制度

 

按照阿里合伙人制度，創(chuàng )始人對公司的控制權，與股份層面脫鉤了！即使創(chuàng )始人只持有小小的股份，也能夠通過(guò)合伙人結構控制公司。甚至創(chuàng )始人怎么減持股份，也不會(huì )影響到對公司的控制權。這樣也就是說(shuō)，股東對公司完全脫離了控制。

 

阿里的兩大股東之一雅虎，之所以同意接受阿里合伙人制度，我認為是因為雅虎早就跟阿里巴巴創(chuàng )始人團隊有了間隙，所以雅虎就是為了財務(wù)上獲得投資回報，阿里巴巴之后怎么經(jīng)營(yíng)雅虎無(wú)所謂，只要在雅虎拋售阿里巴巴股票之前不出岔子就可以。而雅虎也早就開(kāi)始準備盡早拋售、早點(diǎn)變現。

 

阿里的另一個(gè)大股東軟銀，同意接受阿里合伙人制度，我認為也是因為軟銀沒(méi)有準備長(cháng)期持有阿里股份。據稱(chēng)，2013年軟銀的并購總金額超過(guò)了250億美元，包括對美國移動(dòng)運營(yíng)商Sprint的控股股權收購，未來(lái)軟銀還會(huì )繼續進(jìn)行大規模并購。而軟銀在阿里的股票，正是軟銀并購的彈藥庫。

 

所以，如果不是阿里巴巴在中國的電商、互聯(lián)網(wǎng)金融以及物流等領(lǐng)域，有著(zhù)絕對的優(yōu)勢地位，如果不是阿里巴巴這樣有著(zhù)巨額的利潤，如果不是有這兩個(gè)沒(méi)準備跟阿里創(chuàng )始人團隊繼續玩下去的大股東，換任何一個(gè)普通的公司，你會(huì )相信，你的股東，你的投資人，會(huì )完全放棄對公司的控制權嗎？

 

姑且有投資人充分相信創(chuàng )始人，大家都認可他們的能力和努力。但是按照阿里合伙人制度，股東對合伙人人選是沒(méi)有任何發(fā)言權的。如果隨著(zhù)歲月的流逝，阿里合伙人里新的接班人，股東普遍不認可怎么辦？沒(méi)有任何辦法！阿里合伙人制度，使阿里巴巴成為了一個(gè)世襲的獨裁統治。

 

三、創(chuàng )業(yè)者不用迷戀阿里的合伙人制度

 

在早期互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的潛力還沒(méi)有完全展現出來(lái)的時(shí)候，這些互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng )業(yè)的先行者，在投資人面前缺乏足夠的議價(jià)能力，投資人可能也還沒(méi)有來(lái)得及形成相對成熟的投資模式。這導致早期互聯(lián)網(wǎng)公司中可能出現創(chuàng )業(yè)者股權比例過(guò)低的情況。因此，阿里并非特例，同時(shí)代的騰訊早期也出現過(guò)類(lèi)似的問(wèn)題，只是解決的比較順利。

 

據報道，騰訊早期融資困難，第一輪融資就將總共40%的股份讓給了盈科與IDG，此后MIH投資騰訊后一度掌握了騰訊的相對控股權。不過(guò)幸好投資人MIH充分信任騰訊的創(chuàng )始人團隊，在上市前騰訊創(chuàng )始人團隊將IDG所持剩余股權悉數購回，并從MIH手中回購少量股權，經(jīng)過(guò)股權結構的重新調整，這才最終完成了上市前MIH與創(chuàng )業(yè)團隊分別持股50％的股權結構。

 

現階段專(zhuān)業(yè)的風(fēng)險投資機構，大多已經(jīng)比較尊重創(chuàng )始人的持股比例，尊重創(chuàng )始人的控制權，以激勵創(chuàng )始人盡可能把公司做大做強，讓投資人有更高的投資回報。出于這一考慮，很多投資人甚至不愿意投資創(chuàng )始人股權比例過(guò)低的企業(yè)。而且，創(chuàng )始人對公司保持控制的操作模式已經(jīng)相對成熟，創(chuàng )業(yè)者們不需要再對阿里那種特定歷史情況下造成的畸形做法如此迷戀。

 

比如，在股權結構上，通常經(jīng)過(guò)3-4輪融資，創(chuàng )始人團隊整體的股權比例通常是在40-50%上下。雖然不是絕對控股，但也可以保證相對控股的態(tài)勢。如果上市導致股權進(jìn)一步被稀釋?zhuān)貏e是核心創(chuàng )始人股權倍稀釋?zhuān)诵膭?chuàng )始人還可以考慮通過(guò)雙層股權結構，保持他的絕對控股。

 

此外，在公司沒(méi)有上市，創(chuàng )始人團隊可以通過(guò)董事會(huì )控制公司，比如掌握較多的董事會(huì )席位，也可以把創(chuàng )始人團隊的投票權集中到某個(gè)核心創(chuàng )始人手中，以取得對投資人的優(yōu)勢投票地位。后一方式的具體做法包括投票權委托，其他創(chuàng )始人把投票權委托給一個(gè)核心創(chuàng )始人來(lái)行使；或者，創(chuàng )始人團隊設立有限合伙來(lái)持有公司股份，核心創(chuàng )始人擔任有限合伙的普通合伙人，通過(guò)掌握有限合伙的管理權，來(lái)集中所有創(chuàng )始人的投票權。

 

對于某些初涉互聯(lián)網(wǎng)或創(chuàng )新領(lǐng)域投資的傳統企業(yè)或投資人，可能會(huì )要求取得創(chuàng )業(yè)企業(yè)中較高的股權結構，創(chuàng )業(yè)者需要與這類(lèi)投資人充分溝通，了解其真實(shí)的投資策略。比如：

 

（1）如果投資人的目的是戰略投資，希望創(chuàng )業(yè)企業(yè)與投資人之前的核心業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)作，那么創(chuàng )業(yè)者可以說(shuō)服投資人與其通過(guò)業(yè)務(wù)合作協(xié)議的方式實(shí)現，從而弱化投資人對控股權的要求。

 

（2）如果投資人的目的也只是獲得財務(wù)回報，希望將來(lái)通過(guò)退出實(shí)現變現的收益，那么創(chuàng )業(yè)者可以說(shuō)服投資人，如果前一輪投資人股權比例過(guò)大，會(huì )影響后續的融資，從而對投資人的退出變現造成障礙。

 

（3）如果投資人只是心理上對創(chuàng )業(yè)企業(yè)不放心，希望掌握控股權來(lái)防止可能的風(fēng)險，那么創(chuàng )業(yè)者可以與投資人協(xié)商，投資人初期可以掌握較高的股權，但是將管理權交由創(chuàng )業(yè)者，并在創(chuàng )業(yè)者實(shí)現某種發(fā)展目標后（如達到業(yè)績(jì)目標、實(shí)現后續融資），無(wú)償退還部分股權給創(chuàng )業(yè)者，以保證創(chuàng )業(yè)者以后在股權層面的控制力。