6月1日，上市公司深圳浩寧達儀表股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)浩寧達）發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬收購唐軍、張林持有的廣東俊特團貸網(wǎng)絡(luò )信息服務(wù)股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)團貸網(wǎng))66.0027%股權。

 

這一則交易因涉及上市公司與P2P平臺而備受關(guān)注，雙方的對賭協(xié)議更是引起業(yè)內熱議。

 

根據《框架協(xié)議》，團貸網(wǎng)在承諾期間累計實(shí)際凈利潤數低于累計承諾凈利潤數的，將由丙方（唐軍、張林）以出讓團貸網(wǎng)股權所取得浩寧達股份的轉讓價(jià)格所折算現金對價(jià)為限對浩寧達補償。

 

業(yè)界認為，上述對賭協(xié)議過(guò)于苛刻。昨日（6月2日），團貸網(wǎng)CEO唐軍在網(wǎng)絡(luò )上回應稱(chēng)，自己并非賣(mài)身。

 

從唐軍的相關(guān)回應看，如果在承諾期間利潤達不到對賭要求，但在約定時(shí)間內以比本次交易更高的估值獲得第三方的投資，丙方將不需要支付利潤補償。

 

不過(guò)，這與《框架協(xié)議》的表述并不完全一致。那么，事實(shí)究竟如何？是否存在表述不清引起的歧義？

 

昨日，記者就此事多次撥打唐軍電話(huà)，均無(wú)人接聽(tīng)。此后，記者還聯(lián)系團貸網(wǎng)新聞中心總監李先全，李先全也未對相關(guān)問(wèn)題作出正面回應。

 

業(yè)內：團貸網(wǎng)達到要求不易

 

6月1日，浩寧達、漢橋機器廠(chǎng)有限公司、唐軍、張林簽署《框架協(xié)議》，擬收購唐軍、張林持有的團貸網(wǎng)66.0027%股權。經(jīng)協(xié)商，團貸網(wǎng)于交易基準日 (2015年4月30日)66.0027%股權對應初步估值為人民幣6.6億元。在團貸網(wǎng)完成新一輪2億元融資后，浩寧達持有團貸網(wǎng)股權比例不低于55%，團貸網(wǎng)將成為公司的控股子公司。

 

在《框架協(xié)議》中，最嚴苛的內容被認為是關(guān)于利潤的對賭。

 

根據《框架協(xié)議》，“按照團貸網(wǎng)完成新一輪融資12億元的總估值，丙方將向浩寧達承諾團貸網(wǎng)2015年度、2016年度、2017年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2500萬(wàn)元、7000萬(wàn)元、11500萬(wàn)元。如果本次交易不能在2015年度內完成，則業(yè)績(jì)承諾期間順延至2018年，丙方承諾團貸網(wǎng)2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于2017年度。”“業(yè)績(jì)承諾期間，團貸網(wǎng)累計實(shí)際凈利潤數低于累計承諾凈利潤數的，丙方應當對浩寧達進(jìn)行補償，補償的計算方式為：應補償金額=（承諾期間累計承諾凈利潤－承諾期間累計實(shí)現凈利潤）÷承諾期間累計承諾凈利潤×標的資產(chǎn)交易價(jià)格。例如，承諾期間累計承諾凈利潤為2.1億元，承諾期間累計實(shí)現凈利潤1.95億元，則應補償的金額（億元）=（2.1-1.95）÷2.1×6.6，即為0.4714億元。”

 

棕櫚樹(shù)CEO洪自華向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，目前雖然沒(méi)有具體的數據支持，但網(wǎng)貸行業(yè)盈利狀況普遍不樂(lè )觀(guān)，加上大機構逐漸進(jìn)入，競爭更加激烈；未來(lái)一段時(shí)間，網(wǎng)貸行業(yè)的盈利狀況大概率呈現惡化的趨勢。“以團貸網(wǎng)現有的商業(yè)模式，利潤能達到對賭要求的可能性很低。”

 

唐軍：盈利目標并非亂賭

 

面對外界的質(zhì)疑，唐軍在網(wǎng)絡(luò )上就對賭協(xié)議回應稱(chēng)：“我可沒(méi)有賣(mài)身呢，只是多了個(gè)上市公司角色而已，我依然還是我！”“利潤對賭不是團貸網(wǎng)對賭，是我和張林的對賭。因為這是對我們剩下百分之45股份股東利益最大的保護，我寧愿犧牲自己。團貸網(wǎng)已經(jīng)發(fā)展3年了，再不盈利本身就不應該了！而且我們有非常清晰的戰略，我們是可以盈利可以賺錢(qián)的。盈利目標不是亂賭的，而是清晰完整的計算出來(lái)的。”

 

隨后，唐軍還補充道：“正式合同里還有一條：達不到利潤業(yè)績(jì)對賭的情況下，能干（夠）引入第三方投資例如C輪融資只要價(jià)格高于收購價(jià)格估值就可以了！所以要看清楚。”

 

根據《框架協(xié)議》，丙方有兩種補償形式：利潤補償和減值測試補償。利潤補償如前文所述，如果團貸網(wǎng)在承諾期間利潤達不到對賭要求，丙方將在有限額度內對浩寧達進(jìn)行補償。

 

 

減值測試補償內容如下：在業(yè)績(jì)承諾年度期限屆滿(mǎn)時(shí)，浩寧達將對標的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試。“在業(yè)績(jì)承諾年度期限屆滿(mǎn)前4個(gè)月內，如存在有獨立的第三方機構按照超過(guò)本次交易的團貸網(wǎng)最終評估值的價(jià)格對團貸網(wǎng)進(jìn)行不低于5%股權比例的增資或收購股權等情形，團貸網(wǎng)應該不存在減值情形，丙方無(wú)需向浩寧達進(jìn)行減值補償。”但并沒(méi)有提到在這種情況丙方不需要支付利潤補償。

 

那么“減值測試補償”是否等同于“利潤補償”？

 

北京大成律師事務(wù)所執業(yè)律師兼北京市網(wǎng)貸協(xié)會(huì )法律顧問(wèn)肖颯在通讀《框架協(xié)議》后向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，利潤補償條款和減值測試補償條款不同，觸發(fā)條件也不同。換而言之，假如出現團貸網(wǎng)在承諾期限利潤達不到對賭要求，但在約定時(shí)間內以比本次交易更高的估值獲得第三方投資的情況，丙方仍需要支付利潤補償。